นานมาแล้วก่อนที่เขาจะได้พบกับเชร็ค พุซ อิน บู๊ทส์ (พากย์เสียงโดย แอนโตนิโอ แบนเดอรัส) นักสู้ นักรัก และคนนอกกฎหมายชื่อกระฉ่อน กลายเป็นวีรบุรุษเมื่อเขาได้ออกผจญภัยกับ คิตตี้ ซอฟท์พอว์ (พากย์เสียงโดย ซัลมา ฮาเย็ค) แมวสาวผู้แข็งแกร่งและปราดเปรียว และ ฮัมป์ตี้ ดัมป์ตี้ (พากย์เสียงโดย แซค กาลิเฟียนนาคิส) หัวสมองของกลุ่ม เพื่อรักษาเมืองตัวเองเอาไว้ให้ได้ สิ่งที่ทำให้เรื่องราวอลหม่านมากยิ่งขึ้นไปอีกคือบรรดาพวกนอกกฎหมาย แจ็ค (พากย์เสียงโดย บิลลี่ บ๊อบ ธอร์นตัน) และ จิล (พากย์เสียงโดย เอมี่ เซดาริส) ผู้ทำทุกวิถีทางเพื่อขัดขวางไม่ให้พุซและเพื่อนร่วมทางของเขาทำได้สำเร็จ!!!