ลโบ แบ็กกินส์ ที่ต้องติดตามพ่อมดแกนดัล์ฟและคนแคระทั้ง 13 ซึ่งมีผู้นำคือธอริน โอเคนชีลด์ ในการทวงคืนอาณาจักรคนแคระแห่งเอเรบอร์ที่ถูกมังกรสมอว์กยึดครอง พวกเขาต้องเดินทางฝ่าป่ารกร้าง สู่ดินแดนอันตรายอันเป็นถิ่นฐานของพวกก็อบลิน ออร์ค และหมาป่าวอร์กที่ดุร้าย อีกทั้งจอมมารผู้ลึกลับและชั่วร้ายคือเนโครแมนเซอร์ แบ็กกินส์ยังได้ครอบครองแหวนล้ำค่า ที่จะลิขิตชะตากรรมของมิดเดิ้ลเอิร์ธอย่างที่เขาไม่มีวันจินตนาการได้