ครั้งหนึ่งนานมาแล้ว ในกาแล็กซี่อันไกลโพ้น การต่อสู้แห่งหายนะครั้งสุดท้ายของสงครามโคลน ที่แผ่ขยายไปทั่วกาแลคซี่ รวมทั้งที่เหนือน่านฟ้าของดาวคอรัสซองท์ ที่ตั้งของรีพับลิค ซึ่งกำลังแตกเป็นเสี่ยง และยังเป็นที่อยู่ของเหล่าอัศวินเจได สมุหนายกแพลพาทีน (เอียน แมคดิอาร์มิด) ถูกจับตัวไปโดย นายพลกรีฟวัส (แมธทิว วู้ด) ผู้ชั่วช้า หัวหน้าแห่งกองทัพดรอยด์ กองกำลังหุ่นยนต์แห่งขบวนการแบ่งแยก